20世紀50年代末60年代初的香港,，警匪勾結，烏煙瘴氣,。其中,，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞,，令人聞風喪膽的混亂所在?！　o所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂（吳鎮(zhèn)宇 飾）偶然混跡于此,，為這里的亂世氣氛所感染，樂不思蜀,。他們合伙賭馬詐錢,，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命,，二人的命運也自此發(fā)生轉變。阿豪拜入肥寶門下,，后與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀,，他果敢勇猛，風頭無兩,；阿樂當上警察,，與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活,，他不惜選擇貪污墮落,。　　兩個分處黑白道的好兄弟,，攜手打拼出一個屬于他們自己的天下……