葉劍飛（周潤發(fā) 飾）從小在戲班長大,，對生活現(xiàn)狀很是不滿意的他一直想要到美國,，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計(jì)劃卻屢屢失敗,。一次偶然中,，葉劍飛結(jié)識(shí)了名叫黃克強(qiáng)（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故,，結(jié)為了好友,?！　↑S克強(qiáng)和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅，無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜歡的富家子弟,，黃克強(qiáng)和阿男決定私奔,。然而，就當(dāng)三人躍躍欲試之際,，戰(zhàn)爭爆發(fā)了,，出國的計(jì)劃再次流產(chǎn)。之后,，阿男慘遭巡警強(qiáng)暴,，黃克強(qiáng)終于得到了阿男父親的認(rèn)可，而葉劍飛則成為了“日軍太?！?，至此，三人依然沒有忘記當(dāng)初的約定,，他們登上了難民船,，開始了他們最后的旅行。