香港早期,，大量難民涌入，龍蛇混集,。潮州人楊群帶年幼的小鳳和阿華（劉德華 飾）來港,，不料投靠的朋友剛好去世，于是他獨(dú)自撫養(yǎng)小鳳,、阿華和良仔,。數(shù)年后，良仔（萬梓良 飾）不學(xué)無術(shù),，沉迷賭博,，結(jié)果欠下一筆巨款。阿華為救他被毆打致傷,，并引來黑勢力大佬的追殺,，走投無路的他向周（周潤發(fā) 飾）求救。周因阿華的英勇和義氣將他留在身邊并委以重任,，使阿華繼而平步青云,；良仔輕佻浮躁，不得周的垂青,，卻因此對阿華懷恨在心,。良仔勾結(jié)黑幫大佬殺死了得到周庇護(hù)的泰國毒梟（李修賢 飾），周要?dú)⒘甲袌?bào)仇,，后經(jīng)阿華求情才獲生路,。但良仔不思悔改反要?dú)⑷A，并策劃在周結(jié)婚之日大開殺戒……