故事發(fā)生在江湖時(shí)代,。孤兒阿飛（劉德華 飾）傳說自小由魚群撫養(yǎng)長大,，因此身手不凡。不過阿飛卻對功名不感興趣,，在漁村過著逍遙自在的生活,。一次偶然機(jī)會(huì)，阿飛結(jié)識了前朝遺民燕十三（鐘鎮(zhèn)濤 飾）,，兩日成立莫逆之交,。為了幫助燕十三與蘭陵國君一起從十四太子手中奪回王位，阿飛前往蘭陵國救出了蘭陵國君及其女月牙兒（梅艷芳 飾）,。阿飛與月牙兒在逃亡過程中互生情愫,，但月牙兒早已與燕十三訂下婚約，阿飛只能黯然離開了他們,。趁阿飛離開,，十四太子調(diào)遣部隊(duì)包圍了燕十三他們，情況危在旦夕,。