《監(jiān)獄風(fēng)云》的續(xù)作,，資深囚犯阿正（周潤發(fā) 飾）因?yàn)榕c前任科長（張耀揚(yáng) 飾）的過節(jié)而延長刑期,，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產(chǎn)生怨恨,。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難,。“鬼見愁”因收買獄中大陸幫首領(lǐng)大圈龍（陳松勇 飾）不果 ,，把其視為眼中釘,，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產(chǎn)生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃,，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走,，逃跑途中兩人相遇并產(chǎn)生了一段“難兄難弟”般的友情。最后阿正被再次抓回獄中,，在暴亂中阿正終于得到機(jī)會和”鬼見愁“短兵相接,。