八國聯(lián)軍入京,，朝廷出奔,，舉國局勢一度混亂。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）,、十四姨（王靜瑩 飾）,、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹,，欲與十三姨（關(guān)之琳 飾）,、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合,。師徒于路同擔(dān)心海盜奪糧的南粵米倉發(fā)生誤會,，兩幫人不打不相識,，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門，驚覺盜米竟是差役領(lǐng)班謝四（張鐵林 飾）指使,。原來南海海盜趁局勢混亂,，活動頻繁，使番禹一地早無官員統(tǒng)制,，差役不得已靠偷盜維持口糧,。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃,，與當(dāng)?shù)睾１I單眼英,、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺……　　本片是徐克執(zhí)導(dǎo)黃飛鴻系列的第五部,。