為弘揚(yáng)民族正氣,，精武英雄陳真（甄子丹 飾）當(dāng)年在上海虹口道場擊殺日本武術(shù)高手。在此之后他更名改姓,，背井離鄉(xiāng),，遠(yuǎn)赴法國務(wù)工。一戰(zhàn)后陳真化名齊天元,，重返闊別已久的祖國,，并以實(shí)業(yè)家的身份結(jié)識了上海大亨劉禹天（黃秋生 飾）及性感妖艷的夜總會女郎KIKI（舒淇 飾）。劉張揚(yáng)跋扈,，大發(fā)戰(zhàn)爭財,，但尚存中國人的骨氣；KIKI表面單純,，實(shí)則是日本女間諜,，長期潛伏夜總會搜集情報。一戰(zhàn)雖然結(jié)束,，但戰(zhàn)爭的陰影遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有散去,。陳真加入秘密的抗日組織,，并希望爭取到劉禹天的支持。與此同時,，以皇軍大佐力石猛（木幡龍 飾）為首的暗殺軍團(tuán)開始向愛國志士痛下殺手,。　　魚龍混雜,、暗流涌動的上海灘,，已是黑云壓城，暴雨將至……