許志皓（林志穎 飾）是個高二新來的轉(zhuǎn)校生，因為家庭富有引起了學(xué)校惡霸“烏鴉”（江國賓 飾）的不滿,，經(jīng)常對其挑釁欺辱,，但幸好有另類同學(xué)“老鷹”（金城武 飾）的出手相助才能化險為夷。小志想與“老鷹”做朋友,，但卻發(fā)現(xiàn)他是個很神秘的人并不好相處,。“烏鴉”為報復(fù)老鷹跟黑道的人有了過節(jié),，一次為救?；ā肮鳌保中娜?飾）更遭到痛打。小志得知了此事決定幫助“烏鴉”,，呼吁全校一起對他伸出援手,，“烏鴉”感激，還與小志一起修好了老鷹父親留下的車,，大家的矛盾得以和解但是“老鷹”并不領(lǐng)情,。不料不久后黑社會對學(xué)校發(fā)起了攻擊，學(xué)生們奮起抵抗,，最終“老鷹”的出現(xiàn)救了大家,，黑社會勢力得到嚴(yán)懲。