在20世紀(jì)之初的老北京,，福海、劉方子,、趙二同在以白事為業(yè)的大成莊學(xué)藝,。三兄弟情投手足，經(jīng)歷了諸多苦難,，卻最終走上不同的道路,。被尊為大哥的福海（張國立 飾）老實本分，忠厚仁義,，他繼承了師傅那日薄西山的手藝,，與老婆大妹（劉孜 飾）辛苦度日；老二劉方子（李成儒 飾）善于察言觀色,、諂媚逢迎,，縱橫亂世之中，信奉錢權(quán)真理,，甚至還與大哥的老婆私奔,；老三趙二（何冰 飾）好吃懶做,，游手好閑，總想舒舒服服的發(fā)財,。城頭變換大王旗,，福海被迫扔下本業(yè)，和趙二去當(dāng)巡警,，并與善良的瑞姑娘（鄧婕 飾）結(jié)為夫婦,。可嘆這茫茫亂世,，可有老實人的容身之所……　　本片根據(jù)老舍同名中篇小說改編,。