少年岳飛和幾個小伙伴生活在岳家莊。  北宋年間，岳家莊開學(xué)堂了,，學(xué)堂的先生是名震天下的周侗,。周侗很喜歡岳飛，收岳飛為徒,，教他武功,。其他孩子也想練武，周侗的孫女周遙當了他們的“教頭”,。湯陰縣令的兒子潘駿也進了學(xué)堂,，和岳飛處處為敵。  周侗昔日的徒弟史文恭從梁山死里逃生,，潛入湯陰,，陰差陽錯收潘駿為徒。史文恭綁架了周遙,，逼周侗交出所有武功典籍,。  周侗受傷后，岳飛帶領(lǐng)牛皋等小伙伴巧布機關(guān),，把史文恭和幾個手下打得屁滾尿流,。