上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天,。大學生許文強（周潤發(fā) 飾）經(jīng)歷過失敗的學生運動后,，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交,，并在同學方艷云的幫助下,，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目,。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干,，想招其至門下，被文強婉言謝絕,。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾）,，贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中,，許文強與丁力走投無路,，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍,，終于打動了他,，兩人計劃結婚。此時，許文強發(fā)現(xiàn)了馮敬堯勾結日本人賣國,，幾經(jīng)思索,，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺,，許文強逃到香港,，遇上成叔一家，決心過平靜日子,。程程追到香港,，引來了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害,。許文強返回上海,，開始復仇計劃。程程求文強離開和她一起遠走高飛,，但被拒絕,，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇后,，他決心去找遠...