又一年清明將至,，自幼生長在孤兒院且性格張揚(yáng)跋扈的美麗女孩楊潔（霍思燕 飾）接到一封信,，信中稱久未相見，邀她回來探望,，并隨信附上一張開往“清明站”的火車票,。楊潔返回孤兒院，卻發(fā)現(xiàn)發(fā)信人并非當(dāng)年照看她的院長,，為了一探究竟,，她決定登上那列神秘列車。列車詭異陰森,，氣氛肅殺,，列車長（王雙寶 飾）表情捉摸不定，似有隱情,，而在餐車做飯的瘋女人（惠英紅 飾）則將楊潔認(rèn)成自己的女兒,，大受驚嚇。所幸她在途中邂逅了英俊帥氣的紅毛（李宗翰 飾）,。給她以短暫而虛幻的安慰,。　　需要面對的終將面對,，那段被遺忘的經(jīng)歷,，在開往清明的路上慢慢揭曉……