過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后,，沉迷賭博,，負債累累，為躲避追債人,，逃亡澳門,。在合租房中，程輝遇到了一對母女,，這名母親（梅婷 飾）,，患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學(xué)還要照顧媽媽,。程輝和小女孩很投緣,，兩人時常扮成小動物,，排演小品，逗小女孩的媽媽開心,?！　∨c此同時，富二代林思齊（彭于晏 飾）遭遇家庭變故,，他的父親（高捷 飾）生意失敗,，變得一無所有，整日在酒吧糜爛,。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活,，林思齊報名參加了MMA。為此,，他在一家拳擊俱樂部報名,，在這里，他認識了正在俱樂部打工的程輝,，并拜他為師,，學(xué)習(xí)拳擊?！　〗?jīng)過幾個月學(xué)習(xí),，林思齊在MMA中連勝幾場，成為新拳王,。隨即,，又遭遇了另一位高手（安志杰 飾）的挑戰(zhàn)，林思齊負傷退賽,。同時,，追債人找到程輝，打斗中,，不小心傷害了梅婷母女,。為此，程輝深感內(nèi)疚,，不想再連累別人,，便開始重新訓(xùn)練綜合格斗技能...