祝英臺（梁小冰 飾）天真爛漫,，與丫鬟吟心（江祖平 飾）女扮男裝千里迢迢去學(xué)堂求學(xué),。梁山伯（羅志祥 飾）自幼家貧，但得到母親悉心栽培,，到了入學(xué)之年,，也與書童四九上路求學(xué)，以求高中光耀門楣,?！　W(xué)堂里全是十七八歲的少年，活潑搗蛋,，引出笑料無限,。在這發(fā)酵著青春的空氣中，祝英臺與梁山伯漸漸相愛,，不過有財有勢的同學(xué)馬文才早就看上了祝英臺,，處處橫加阻撓。得到師母保護(hù)的梁祝戀情度過了一段美好的時光,，但風(fēng)雨已經(jīng)驟現(xiàn)眼前,。